郝山水(王挺 飾)和施禮青(崔波 飾)他們已經做好了戰斗計劃，先是全部都從鳳凰寨撤了出來，等國軍占領之后用他們對地形熟悉的優勢再打回鳳凰寨，來到山下，施禮青和郝山水便分兩路行動。可是施禮青沒有聽郝山水意見，而是帶著鳳凰寨的兄弟直接攻回了鳳凰寨和國軍戰斗。激戰過程中，查大虎看見玉兒將槍對準施禮青，以為玉兒要殺施禮青變向玉兒開了槍，玉兒頓時倒地，誰知就在玉兒倒下的那一刻，施禮青的身后也倒下了一名國軍，玉兒并不是要殺施禮青，而是要殺死施禮青身后的敵人，查大虎后悔莫及，抱著玉兒痛哭。而另一邊張秉奇和郝山水一對一戰斗，不分上下，他們為了不同的立場而戰斗。就在郝山水和岳開山打得你死我活之時，張宜軒及時趕到大喊著國共談判成功了，決定停止內戰，共同抗日，這就是大家都想要的結果。國共談判成功，郝山水希望施禮青能夠加入紅軍跟他一起抗日，他不想看到施禮青一個人那么孤單，施禮青同意了郝山水提出的意見，鳳凰寨的兄弟們也愿意跟隨紅軍一起抗日。 　　　　蕭大濤的縣長被貶職了，和幾個人在宴山亭打著麻將，正巧此時他將宴山亭的房契給了一直跟著他爹多年的女人，此時花金剛出現，蕭大濤跳窗逃跑，花金剛要為金芝拿回宴山亭。 　　　　蕭大濤什么都沒有了，一個人走在大街上，正巧他遇到了施禮青，他和施禮青同時開槍，蕭大濤倒地了，施禮青忍著傷堅持著向郝山水走去，因為此時的郝山水正在那里等著她。