郝山水(王挺 飾)和施禮青(崔波 飾)帶著還能走的兄弟去和國軍抗爭了，剩下的傷員在鳳凰寨養傷，而鳳凰寨的孟師爺用計把剩下的紅軍都關在了倉庫。郝山水帶領的游擊隊打得不錯，和鳳凰寨的土匪配合的很好，他們先是消滅了國軍的兩個班，之后郝山水和施禮青分開行動，張秉奇和岳開山用望遠鏡看到了郝山水和他的游擊隊，他們決定去會一會郝山水，岳開山告訴手下要活捉郝山水，因為郝山水在紅軍中立了不少功勞，連國軍軍部都知道了，所以他們決定活捉郝山水。施禮青先回到了鳳凰寨，卻發現師爺把紅軍關了起來，和師爺發生了爭持，施禮青放出了紅軍，紅軍為此要討個說法，為什么把他們關起來，鳳凰寨的人在師爺的教唆下和紅軍動起手來，施禮青叫他們停手但是卻勸阻不了，此時施省吾(李立群 飾)出現，才使局面安定了下來。施省吾告訴施禮青不要和師爺撕破臉，凡事要注意，施禮青決定下山去找郝山水。施禮青和陸大川到縣里去找郝山水，郝山水和施禮青會合后半路中遇到了國軍派來的齊專員，得知齊專員與張秉奇從未見過面，便有了讓陸大川假扮齊專員的想法。陸大川沒有被識破，傳達了要國軍撤軍的消息，張秉奇雖半信半疑，但無奈只能聽從。在縣城門口，蕭大濤前來迎接齊專員，準備帶到家里好好招待一下。郝山水和施禮青告訴陸大川讓他借機敲詐一筆，現在鳳凰寨和紅軍都陷入經濟困難的地步，蕭國松和蕭大濤平時搜刮不少百姓的東西，這次讓他出點血也是應該的。