夜晚，施禮青(崔波 飾)久久不能入睡，回想著父親的話，回想著他與郝山水(王挺 飾)的點點滴滴，回想著他與郝山水的相遇，回想著郝山水奮不顧身的救她。而此時郝山水心里也想著施禮青。施禮青腿部受傷，查大虎特意為施禮青做了一個拐杖給施禮青送過來。花金剛與金芝在后院喝酒，聊起來往事，金芝看出花金剛也是一個有情有意的人，花金剛對金芝也別有好感，酒后迷迷糊糊的他送給了金芝一盒胭脂。 　　　　郝山水還被張秉奇關在房間內，張宜軒去探望郝山水，卻被門衛阻攔，張宜軒去找哥哥理論，張秉奇同意宜軒陪著郝山水出去走走。路上，郝山水遇到了共產黨的同志，給了郝山水暗號，然后離開，宜軒并沒有發現。郝山水和張宜軒在路上遇見了蕭大濤，蕭大濤與郝山水單獨說話，他希望蕭大濤能幫助他能擺脫后面跟蹤的兩個，蕭大濤使計謀讓郝山水擺脫了跟蹤的人，郝山水來到了共產黨的秘密基地，交談過后他們約定好了下一次見面的地點。可是不料剛剛分開，那位共產黨員就被國軍派來的特務殺害了 ，郝山水聽見槍聲迅速趕到，不料被國軍特務抓回去，交給了張秉奇。　　張秉奇和張宜軒在國軍特務面前說盡好話想盡辦法才讓他們放過了郝山水。于是國軍特務去找縣長蕭大濤，希望他能夠協助自己完成任務，不料蕭大濤的手下喜子誤把兩名國軍特務當成土匪給殺死了。