而一方面郝山水(王挺 飾)在縣城里被國軍通緝，這個消息被張宜軒看到了，他回去質問岳開山為什么不告訴她這件事情，岳開山卻以為張宜軒心里還掛念著郝山水而醋意大發。張秉奇和岳開山來到蕭大濤家調查案件情況，詢問蕭大濤是否有什么線索，但是他們從蕭大濤的言語中看的出來蕭大濤在掩飾什么。決定派人分別跟蹤蕭大濤和鬼臉七，以便查找線索。郝山水看游擊隊的同志們傷都恢復的差不多了，便決定帶著游擊隊離開鳳凰寨，準備離開之際卻發現了紅軍的人被查大虎抓住了，從他口中得知上面交代了新的任務，而這項任務要在鳳凰寨完成，郝山水等人又無法離開鳳凰寨了，施禮青(崔波 飾)倒是很開心，因為他又可以和郝山水在一起了。郝山水帶領游擊隊一早就去尋找合適的地點開始建造和組織的聚集點，孟師爺和查大虎原以為游擊隊要離開了，但是沒想到施禮青告訴孟夫子他們還要在這繼續住一段時間，要在這里建立和紅軍的聚集點。孟師爺和查大虎心生不滿。