廖七知道新四軍要打來了，決定不再步王金彪的后塵。苗香兒(李欣冉 飾)、白三(魏春光 飾)、秦大雷在客棧已經準備好去炸日軍的軍營。坂田和百合香(袁心冉 飾)聊天，兩人冰釋前嫌，坂田不放心軍營，決定前去查看。白三他們裝扮成日軍在軍營布置炸彈，但是在撤離的時候，遇到了坂田，雙方火并之后，白三幾個聯合滅了坂田。新四軍在城外埋伏，他們聽到爆炸聲，應時進攻，打進了朝陽城。宮本連續得知軍營被炸，新四軍進攻，坂田已死三個噩耗，決定自殺。聶天明他們進攻勢如破竹，直擊鬼子的軍部。白三他們去打道場，先是遇到了百合香，白三獨對百合香，苗香兒和秦大雷去救人。百合香想用對付吳影(張殿倫 飾)的招數對付白三，但是白三識破，殺了百合香。聶天明帶著人直搗宮本辦公室，殺了宮本，朝陽城解放！白三向聶天明匯報隊員的傷亡情況，聶天明面對白三、苗香兒、陳紫悅(韓悅 飾)和新四軍的同志們，莊嚴地表示對壯烈犧牲的新四軍同志的悼念，并宣布要繼承烈士們的遺志，將抗戰進行到底！