付杰(齊峰 飾)和 程義坤(鮑鯤 飾)遇偽軍被識破，義坤把頭踢暈了。對于偽軍把風，程義坤砍了他們。

大部隊在城隍廟內，孟民擔心出意外，提出大隊先走遭反對， 王亮(谷智鑫 飾)要修理他時，聽到門外過路的鬼子，立即解決了他們。

王亮決定大家分三小組先走，沿途留暗號給義坤和賈正，讓他們直接去虎溝村。在香滿樓酒家前，醉漢薛金羽(孫鵬濱 飾)被摔出，治安隊的大漢調戲著他老婆小翠(柴晶晶 飾)，金羽求情，王亮等人出手相助。

王亮子彈打過的痕跡，判斷有狙擊槍手埋伏。漢奸追到山谷口也涌進了山谷。偽軍紛紛被狙擊槍射死，疑惑時眾人出了山谷。

王亮與游擊隊隊長交接了工作，干部送到，和隊員們離開，打算去虎溝村等賈正和程義坤， 方佳(趙子惠 飾)出來送行，王亮心生不舍。在茶攤上知道了牛貴順要去赴宴的事情。

牛貴順帶著夜襲隊員去赴阮二狗的宴，進雅間前，吩咐左右在門口警戒，后一人推門進入。見牛貴順攜美艷婦人一同出席，上下打量一陣，嘴角上揚笑意頗深，眼神直勾勾地盯著這位姑娘，后聽阮二狗到其為二狗夫人，連連贊揚其美麗動人。這時門被偷偷開了一道縫，左右隨從早已走開， 石大虎(斌子 飾)在外邊洞察著這一切。項長生(張立 飾)借送菜之名混進警局。阮二狗夫人對牛貴順投懷送抱，牛貴順歡喜，阮二狗表明希望牛貴順多提攜他，牛貴順只顧與夫人眉來眼去。