鬼子一路追來，被諸時通(劉鑫 飾)教訓了一番。

在喪禮上，大家都在，祭品旗子被拿出來， 王亮(谷智鑫 飾)對 付杰(齊峰 飾)說明旗子現在就在渡邊(李卓遠 飾)手里，讓付杰找機會下手，命令 石大虎(斌子 飾)拿著瓶子，一會炸了就扔出去，扔誰隨便。

王亮等人邊退邊戰，雙方實力相差懸殊，王亮火力不及，很快被追上，付杰中彈，石大虎掩護，王亮將其扶起。日軍全力追趕，空中響起一聲槍響，日軍一個個倒下，王亮等人脫險，三人跑進了一個死胡同，翻墻進入客棧。

客棧內 楊玉英(王佳音 飾)遇付杰三人，不知付杰有傷在身，為難付杰等人，惹付杰三人進退兩難。幾人周旋間楊玉英突然發現付杰身上的傷口，頓覺自己的做法過分想要放走三人，此時聽到有人來報牛貴順已經帶人進入客棧。付杰等人與楊玉英大驚，楊玉英趕緊想辦法把付杰等人帶回房間，想要為付杰療傷。

項長生(張立 飾)、 程義坤(鮑鯤 飾)走在路上，突然成一款像是發現了什么帶著項長生進入了一個院子，院子里項長生、程義坤二人與王定天(王冠淇 飾)遭遇，兩人費盡周折終究脫險。

牛貴順帶著隊伍向楊德潤要人，想要見楊玉英，楊德潤騙牛貴順說楊玉英外出去了，牛貴順正要帶人離去，卻發現了地上的血跡，牛貴順順著血跡找到了楊玉英的房間。王強、付杰等人正覺無望之時，楊玉英割破自己的手指出門幫三人解了圍。

這時諸時通走了過來。