小譜在嬌嬌被劫現場發現端倪，獨自跟蹤劉漢臣，卻因經驗不足而將人跟丟。梅澤敬一獲悉劉漢臣未死的消息，明確了藏寶圖的去向和下落，他一面要奪取藏寶圖，一面抓緊搜查地下黨和教授們，在城內設下重重關卡。而此時，上海的地下黨們接收到延安傳來的電訊，日本王牌間諜【天使】已經秘密潛入上海，斗爭更加艱難。嬌嬌趁劉漢臣外出，自行掙脫繩索逃出山洞，劉漢臣發現追趕而來，嬌嬌幸遇喬裝成皇軍出行的羅派克(洛桑念扎 飾)與游擊隊員，緊追不舍的劉漢臣這才不得不舍棄嬌嬌。嬌嬌平安脫險，而外出不停尋找她的小譜，卻因為地下聯絡站的突然轉移與母親失去了聯系，饑餓難耐中，只好暫時跟著一名老乞丐混飯吃。為將教授們安全送出被封鎖的上海，羅派克心生妙計，故意讓程子河捉住周木陽等人，利用他帶隊順利通過日軍的關卡，而羅派克則裝扮成皇軍，在通關之后設計誆騙程子河，帶走了周木陽等人。梅澤聞訊勃然大怒，派軍隊急追，游擊隊員們埋伏在半路，與日軍展開激烈交戰。