小寶(葉晟彤 飾)得知郁蘭亭的死，哭喊著要娘，我要我娘，方天海(于曉光 飾)回畹町之前去看了方父(岳躍利 飾)，兩人之間已經沒有隔閡，方父看著兩個孩子如此有出息，心里十分自豪。而方千樹(朱曉漁 飾)(朱曉漁 飾)知道樊星采(呂易珊 飾)也會去畹町，他二話不說收拾行李也準備出發。

另一邊，滇緬公路已斷，日本兵進攻畹町城，所有人都在準備撤離，但是郁雪晴(秋瓷炫 飾)(秋瓷炫 飾)準備帶一支行動隊繼續潛伏在畹町，一方面可以在必要的時候給敵人一擊，另一方面，便是為了等待方天海的到來。

不過，因為計劃書已經被共產黨順利透露給國民黨，國軍以怒江為天險，把日軍攔在了怒江以西。可是，整個云南，仍然危在旦夕。

馬王爺(宋運成 飾)決定也要回云南幫方天海和方千樹打日本人，小寶讓他照顧好自己。可誰知，這一去，還有沒有再見之日。

佐藤(于榮光 飾)和黑田也回到畹町，他讓洪少春好好看管他帶回來的大禮。但他已經開始懷疑作戰計劃被泄露。