中共進攻上海的武裝起義失敗，陳獨秀(王詩槐 飾)將毛澤東(黃海冰 飾)調往上海出任農委書記，等待周恩來(靳東 飾)抵滬一起準備二次起義。蔣介石(趙立新 飾)秘密開始接觸黃金榮等上海巨孽，以軍事勢力為籌碼聚集資金，圖謀不軌。陳獨秀與毛澤東的關系似有緩和，但毛澤東為參加湖南省工農代表大會而拒絕參加中央的會議，兩人再度不歡而散。在黃金榮的穿針引線之下，蔣介石終于與當地外商買辦達成條件，為了防止中共搶先一步占領上海，一面密電前軍停止進攻上海，一面又串通黃金榮在周恩來身邊安插內線。蔣介石為穩固自己的地位，決定取得中山先生最大的遺產——進而打起了宋慶齡(蔣勤勤 飾)的主意。上海第二次武裝起義因為準備不足再度流產，周恩來等人繼續籌劃開第三次起義。