姚震天將一瓶特制的藥交給姚雁(武小莉 飾)，讓她利用卓雄對她的特殊情感使卓雄服下，以控制卓雄。姚雁開始拒絕，但想到云瀟瀟(趙鴻飛 飾)的死，終于答應，然而當她真的來到卓雄面前，看到卓雄對她的一片真情時，又忍不住停下了手。青蜓(曹穎 飾)和黃鶯在皇宮門口不期相遇，原來她們都是要見楊隆(黃海 飾)，請求楊隆允許她們去見楊渥。正在為堆積如山的奏折發愁的楊隆爽快答應，但要求黃鶯幫他處理奏折。黃鶯走后，楊隆緊緊握住青蜓的手，請求她嫁給他，因為從現在起，不會再有人干涉他們了。但沒想到青蜓搖搖頭說："不，太晚了……"，并反問楊隆，"一個對我這么好的人，一個我馬上就要嫁給他的人，現在突然失去一切，被關在天牢里……在這種時候，我怎么可能答應你呢？"在祁山被秘密關押療傷的梅蝶，身體基本復原，她偷梁換柱，換上了送飯老頭的衣服，悄悄從祁山逃了出來。一直于心不安的公主黃鶯來到天牢探望楊渥，但當她看到楊渥