自從武惠妃(李建群 飾)死后，玄宗終日不歡。高力士想到了楊玉環，想讓楊玉環入宮歌舞以討玄宗歡心。皇子們的兒時玩伴王忠嗣從邊關回京。大家說起三皇子之死，無不傷心。在席的壽王十分尷尬。楊玉環被高力士帶入梨園學習歌舞，日益精盡。高力士看時機成熟了，就把玄宗帶到了御園中。而楊玉環正領著眾舞伎跳《凌波舞》。舞姿迷人，仿佛仙女。舞完后，楊玉環走近，玄宗才認出是壽王妃。那一夜，楊玉環回壽王府后，玄宗卻失眠了。事后，玄宗多次想起玉環，可又因其為壽王妃，生出許多煩惱。高力士想到了玉真公主，向玉真公主說起玄宗喜歡楊玉環之事，玉真公主決定出面做和媒人。玉真公主把楊玉環找來，楊玉環說喜歡跳《胡旋舞》，玉真自薦做其鼓手。楊玉環正舞在興頭上，突然發現鼓手換成了玄宗。二人合作默契，完成一段《胡旋》。玄宗大力夸贊楊玉環，逗得玉環十分開心。回到道觀玉真借機走開，只留下楊玉環與玄宗獨處。玄宗一味放低姿態與楊玉環親近，可楊玉環因為身份有別，仍是十分拘謹。可玄宗答應教楊玉環打馬球，楊玉環十分高興，主動與玄宗答話。馬球場上，玄宗的英姿讓楊玉環深深心動。