周北峰交給傅作義(陳逸恒 飾)第二次談判的會談紀要，傅作義認為條款太籠統，實行有難度。他請求鄧寶珊親自出馬去談判，同時發電報給林羅聶稱無法按時限整編。北平參議會開會，決定向傅作義呼吁通過和談解決北平問題。

鄭介民來到北平，正好看到以何思源為首的北平參議會代表向傅作義情愿，他授意張慶恩干掉何思源。時限已過，林彪下令劉亞樓對天津發起總攻。

寶珊和周北峰剛來到平津前指，就得知解放軍開始攻打天津，天津已經不在談判之內了。保密局計劃用四枚炸彈炸死何思源一家人。陳祖強良心發現，扔掉兩枚炸彈，跟張解娃告別，決定回鄉。

何思源大女兒被炸死，但他還是要第二天出城去見解放區，呼吁和平。第三次談判擬定出十四條條件。人民解放軍此時也沖進了天津陳長捷司令部。