平陽失手，國民黨政府散腿便跑，地方八路軍武工隊拼命抵擋，佳萍和梅子在在戰場上相遇。兩位女同志在烽火中穿梭著，頂著敵人的炮火救出了一個又一個傷員。梅子聽說拿有重要文件的李文書沒有從鎮上逃出來，動請求到平陽找李文書。去寧夏路上的常發(于榮光 飾)聽說鬼子占領平陽，調轉馬頭來到平陽，常發沖過了正在圍攻平陽的鬼子，瀟灑的在戰火中與鬼子玩命，佳萍中彈后，常發奮不顧身撲向佳萍。常發聽佳萍說梅子也再參加戰斗并且知道梅子進了平陽鎮，梅子找到李文書，李文書已經犧牲，梅子從李文書身上取下文件準備離開時鬼被鬼子發現，梅子腿部中彈后情急下把文件燒毀，鬼子抓住梅子企圖侮辱，常發帶著受傷的梅子用一人之力和幾百個鬼子拼命，常發把刺刀刺中了梅子，梅子在微笑中倒在了地上，失去人性的常發和鬼子肉搏，前來支援的八路軍趕走了鬼子，常發也倒在了血泊中。經過幾天的搶救常發奇跡般的在死亡中脫險。